项羽(何润东 饰)的戎行中，英布(胡东 饰)向范增(孙海英 饰)传递，军中粮草不多，范增得知项羽不在营帐中，营帐外，虞姬(李依晓 饰)站在那边等着项羽的归来，项羽混身的鲜血骑马回到营帐中，看到虞姬，两人蜜意对视，项羽怕血渍弄脏了虞姬，虞姬却还不踌躇的将项羽拥在怀里。这时，范增站在他们的死后，将项羽叫入帐中。扣问项羽的去向，警告项羽阔别虞姬，并将营中粮草数目不多的工作，项羽为食粮的工作困扰了，既没有法子获得更多的粮草，又不行杀戮俘虏，此时想到了刘邦(陈道明 饰)，得知刘邦的戎行曾经进入关中，在怀王先入关为王的条件下，项羽担忧刘邦先入关，场面为难。陈余求见项羽，劝其不要与章邯(曹卫宇 饰)纠缠与其劝和，项羽将陈余留在营长，本人离去。陈余向范增要求本人前去劝降章邯。 陈余来到章邯的府中，以白启、蒙恬为例，劝降章邯。被章邯驳回，陈余讪讪的分开了章邯府，司马欣(吴晓东 饰)被陈余的话摆荡，继续奉劝章邯，而章邯依然坚定本人的信念。项羽的营帐中，范增扣问为何项羽攻打秦军，并要从章邯军后攻入，但项羽年青气盛，执意要与章邯正面打击，章邯在家中得知胡亥已被赵高(许文广 饰)杀戮，在赵高的权势下，司马欣再次奉劝章邯投诚，章邯顾及本人杀死了项梁。依然不愿投诚。章邯眼看本人一步不行掌握场面，进退失据。欲借酒消愁。 范增在项羽营帐中期待章邯的特使前来投诚，项羽不接管章邯的投诚，要亲手杀死章邯，范增以死相荐，接管章邯的投诚。章邯在受降典礼之地，触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯单独参见项羽，项羽接管章邯的投诚。面对项羽的促膝而坐，想起秦代的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王，章邯辞让，两人联袂推倒暴秦。 赵高想到子婴(王龙华 饰)装疯扮傻多年，比胡亥心计心情要深，可是本人却骄气十足的不将没有任何权势的子婴放在眼中，赵高宣布立子婴为秦王，并将胡亥尸体葬入东南，不行入葬祖灵。散朝后，赵高得知章邯投诚，秦国面临史无前例的危急。面对项羽、刘邦的雄师，赵高欲羁縻刘邦的雄师。秦国城门大关，赵高将卢绾(王继世 饰)捉住，卢绾装作是卖药的贩子，被赵高拆穿，放置在本人家中，欲从卢绾下手和刘邦买卖。刘邦的戎行在武关外，武关空无一人，秦国的旌旗也不知何时全数撤走……