诺哲得知多量水西戎行驻扎乌撒，担忧马烨骗本人，并担忧格宗(刘之冰 饰)混水摸鱼，吞其乌撒，此时元军察汉将军曾经驻军乌撒，诺哲如同抓到了救命草。正如奢香所料，权杖对二爷也不起感化。巴扎瓦尔弥得知明军已全数过河，恨当初没有杀了巴合木。诺哲一方面准许明军，又一方面把蒙古军放于阵前，蒙古军抓到明军信使，得知诺哲曾经准许给明军让道，察汉前往质问。马烨再次来到巴合木帐下，命其带军反昆明。 巴根叮嘱巴扎瓦尔弥不要泄露巴合木反戈之事，以为侧翼有诺哲，昆明安如盘石，只有打起持久仗，元军就有喘气之机。诺哲骗过了前来置疑的察汉将军。奢香来到格宗帐下，格宗不转头，奢香要发出兵符，格宗以为兵符但是是个摆设，没有本色感化，奢香恳求格宗转头，格宗不领情，并怪是奢香害死了那珠(王思懿 饰)。格宗决议与水西各奔前程。明军以为是乌撒杀了信使，刘将军一怒之下率兵打击乌撒，察汉本想把明军吸引进山口，一举消灭，可刘将军没有受骗，山口扎营扎寨。巴合木向昆明北门进发，明军打击昆明南门。 奢香不想摒弃格宗，在二爷营旁扎营。二爷以为明军不打击是由于汉人不敢打夜战，本人要打击。此时巴合木助明军攻破了昆明城，巴扎瓦尔弥得知气得口吐鲜血，终极被来到厅前的巴合木气得喷血而亡。巴根逃离。此时奢香拦在了格宗的打击之路上，知道那是条绝路末路。格宗听进去了奢香的话，派来一小支部队去密查真假，成果努著挂花归来，确有匿伏，奢香以情动之，告知他水西永远是他的家，等他归去。